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上海智汇未来医疗服务股份有限公司 第八届董事会第十六次会议决

  • 时间:2021-09-17 16:56  来源:未知   作者:admin   点击:

  原标题:上海智汇未来医疗服务股份有限公司 第八届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (一)上海智汇未来医疗服务股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十六次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  (二)公司于2021年9月11日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知和会议资料。

  (三)本次董事会会议于2021年9月13日上午10时00分在上海市浦东新区世纪大道1788-1800号金控广场T1楼21层以通讯形式召开并进行了表决。

  公司全资子公司上海未琨医院管理有限公司拟以支付现金方式收购上海元庆投资管理有限公司(以下简称“元庆投资”)100%股权、上海树林投资管理有限公司(以下简称“树林投资”)100%股权。元庆投资持有国际医学中心14.9329%股权,树林投资持有国际医学中心14.9329%股权。本次交易完成后,公司将通过持有元庆投资、树林投资100%股权,间接持有国际医学中心29.8658%股权。本次股权收购的交易对价参考标的公司的评估价值,并经各方协商确认股权价值合计为606,708,268.93元,标的公司债务合计为289,265,731.07元,最终交易对价合计为895,974,000.00元。

  公司参股公司上海宏啸科技有限公司(以下简称“宏啸科技”)注册资本拟由474,669.486万元减至233,656.7126万元。减资完成后,宏啸科技各股东持股比例保持不变,公司仍持有宏啸科技17.06%股份。

  公司拟于2021年9月29日召开2021年第四次临时股东大会,审议《关于公司子公司收购元庆投资、树林投资100%股权公告的议案》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点:上海市浦东新区世纪大道1788-1800号陆家嘴金控广场T1幢21层

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过,详见公司于2021年9月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()披露的相关公告。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  2、登记地点:上海市浦东新区世纪大道1788-1800号金控广场T1楼21层,异地股东可将登记内容邮寄或传真()至公司董事会办公室。

  (2)法人股东持上海证券帐户卡或法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记;

  (3)异地股东可用信函或传线)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证或上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续;

  (5)投票代理委托书应当在本次会议召开二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与委托书一并送达公司董事会办公室。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年9月29日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 上海智汇未来医疗服务股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司上海未琨医院管理有限公司(以下简称“上海未琨”)拟以支付现金方式收购上海元庆投资管理有限公司(以下简称“元庆投资”或“标的公司”)100%股权、上海树林投资管理有限公司(以下简称“树林投资”或“标的公司”)100%股权。元庆投资持有上海国际医学中心有限公司(以下简称“国际医学中心”)14.9329%股权,树林投资持有国际医学中心14.9329%股权。本次交易完成后,公司将通过持有元庆投资、树林投资100%股权,间接持有国际医学中心29.8658%股权。本次股权收购的交易对价参考标的公司的评估价值,并经各方协商确认股权价值合计为606,708,268.93元,标的公司债务合计为289,265,731.07元,最终交易对价合计为895,974,000.00元。交易具体内容详见正文。

  风险提示:1、标的资产持有的国际医学中心属于中高端医疗服务行业,具有高技术、高价格、高质量的特点,符合未来消费升级的趋势。但同时由于高端医疗服务价格高、适应人群有限,可能存在后续发展空间有限的风险;2、标的资产持有的国际医学中心多点执业医生超过50%,若未来国家关于医生多点执业的政策发生明显变化,导致公司多点执业医生无法继续执业,或相关政策对于医生多点执业给予更加严格的限制,从而降低医生进行多点执业的动力,将会对国际医学中心经营业绩带来不利影响;3、国际医学中心盈利规模较小,如未来出现预期之外的宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、香港六合皇彩图,行业增速下降、国际医学中心市场拓展或经营管理未达预期等影响,则存在未来不能达到公司预期利润规模的风险。

  公司全资子公司上海未琨拟以支付现金方式收购元庆投资100%股权、树林投资100%股权。元庆投资持有国际医学中心14.9329%股权,树林投资持有国际医学中心14.9329%股权。本次交易完成后,公司将通过持有元庆投资、树林投资100%股权,间接持有国际医学中心29.8658%股权。本次股权收购的交易对价参考标的公司的评估价值,并经各方协商确认股权价值合计为606,708,268.93元,标的公司债务合计为289,265,731.07元,最终交易对价合计为895,974,000.00元。

  上述事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过,本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组,本次交易尚需提交公司股东大会审议。

  俞浩,男,中国国籍,居住地:上海市浦东新区,配偶:孙晓英。2018年至今任上海元庆投资管理有限公司执行董事。俞浩现为元庆投资实际控制人。俞浩与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  孙晓英,女,中国澳门,居住地:上海市浦东新区,配偶:俞浩。2018至今任国际医学中心副董事长。孙晓英现为树林投资实际控制人。孙晓英与上市公司在产权、www.399kk.com,业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  夏小军,男,中国国籍,居住地:上海市浦东新区。2018年至今任职于上海飞舟博源石油装备股份有限公司。夏小军与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  俞月苏,女,中国国籍,居住地:上海市黄浦区。俞月苏与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  经营范围:一般项目:企业管理咨询,企业管理服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  上海元庆怡管理咨询合伙企业(有限合伙)与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  7、经营范围:投资咨询及管理,财务咨询,商务信息咨询(咨询除经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  以上数据已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了中审亚太审字(2021)021141号审计报告。

  7、经营范围:投资管理,商务信息咨询(除经纪),企业形象策划,营销策划,会展服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  以上数据已经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了中审亚太审字(2021)021177号审计报告。

  本次交易公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公司对标的公司进行评估,并出具了中瑞评报字[2021]第000943号(树林投资)、中瑞评报字[2021]第000944号资产评估报告(元庆投资),具体如下:

  1、交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

  2、公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

  3、假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

  5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务。

  7、假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

  1、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致。

  2、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

  3、假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

  5、资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测,在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,通过实地勘察作出的判断。

  6、资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况,并未对结构等内在质量进行测试,故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

  7、假设被评估单位参股公司提供的盈利预测资料和财务资料真实、准确、完整。

  上海元庆投资管理有限公司评估基准日总资产账面价值为10,795.03万元、总负债账面价值为18,166.59万元、股东全部权益账面价值为-7,371.56万元(账面值业经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了标准无保留审计意见),经资产基础法评估后的股东全部权益价值为31,086.95万元,相比股东全部权益账面价值增值额为38,458.51万元,增值率为521.71%。

  上海树林投资管理有限公司评估基准日总资产账面价值为7,540.03万元、总负债账面价值为14,122.32万元、股东全部权益账面价值为-6,582.28万元(账面值业经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并发表了标准无保留审计意见),经资产基础法评估后的股东全部权益价值为31,876.23万元,相比股东全部权益账面价值增值额为38,458.51万元,增值率为584.27%。

  标的公司增资原因主要为长期股权投资增值,因其持有的上海国际医学中心有限公司具备高级专家、管理资源、品牌口碑价值以及上下游客户资源等体现出较好的未来预期收益能力,导致参股公司评估值高于账面值。

  国际医学中心具备了采用收益法和市场法进行评估的基本条件,本次对被评估单位采用收益法和市场法进行评估。

  按照收益途径,采用现金流折现方法(DCF)对上海国际医学中心有限公司的股东全部权益价值进行了评估,在评估基准日,总资产账面价值为107,803.81万元、总负债账面价值为78,719.78万元、股东全部权益账面价值为29,084.02万元,经收益法评估后的股东全部权益评估价值为303,000.00万元(取整),相比股东全部权益账面增值额为273,915.98万元,增值率为941.81%。

  上海国际医学中心有限公司评估基准日总资产账面价值为107,803.81万元、总负债账面价值为78,719.78万元、股东全部权益账面价值为29,084.02万元,经市场法评估后的股东全部权益评估价值为321,000.00万元(取整),相比股东全部权益账面增值额为291,915.98万元,增值率为1003.70%。

  上海国际医学中心有限公司股东全部权益价值收益法评估结果为303,000.00万元,市场法评估结果为321,000.00万元,差异额为18,000.00万元,差异率为5.94%。两种评估方法产生差异的主要原因是:

  收益法是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。市场法评估是通过统计分析同行业上市公司收益类比率乘数来评定企业的价值,反映了在正常公平交易的条件下公开市场对于企业价值的评定。

  本次收益法综合反映了目前上海国际医学中心有限公司因具备高级专家、管理资源、品牌口碑价值以及上下游客户资源等体现出来的未来预期收益能力。而在进行市场法评估时,虽然评估人员对被评估单位可比公司进行充分必要的调整,但是仍然存在评估人员未能掌握可比公司独有的商誉、或有负债等不确定因素或难以调整的因素。

  综上,评估人员最终选用收益法评估结果作为本次上海国际医学中心有限公司股东全部权益价值的评估结果。

  即上海国际医学中心有限公司的股东全部权益价值为303,000.00万元。

  股东全部权益账面价值29,084.02万元,评估价值303,000.00万元,相比股东全部权益账面增值额为273,915.98万元,增值率为941.81%,评估增值原因为上海国际医学中心有限公司因具备医生团队、高级专家、管理资源、品牌口碑价值以及上下游客户及供应商资源等体现出较好的未来预期收益能力。

  1.1 乙方同意根据本协议约定的条款和条件将其持有的标的股权转让给甲方;甲方同意根据本协议约定的条款和条件受让该等标的股权。

  1.2 各方确认本协议约定之标的股权包含标的股权的全部权益,拥有中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。

  1.3 乙方保证,乙方所持标的公司股权不存在任何的权利负担,不存在质押、冻结或其他任何限制股权转让的情形,亦不存在任何其它第三方权益,并免受任何第三方追索。

  2.1 根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字[2021]第000944号《评估报告》,元庆投资评估值为310,869,500.00元。参考评估值,各方确认标的股权的转让对价为298,921,268.93元,即受让方应向转让方支付的股权转让价款为298,921,268.93元,其中向乙方一支付的转让价款为283,975,205.48元,向乙方二支付的转让价款为14,946,063.45元,转让价款应按照本协议第四条支付。

  3.1甲方履行本协议项下的任意一期股权转让价款支付义务以满足下述交易条件为前提,除非甲方同意放弃该前提:

  (1)标的公司不存在附件1所列之外的负债、不存在其向甲方提供的披露函所列之外国际医学中心的负债;

  (2)标的公司、国际医学中心均不存在标的公司向甲方提供的披露函所列之外的对外担保等或有负债,或虽然存在但乙方已采取措施消除了保标的公司、国际医学中心相应的风险;

  (3)乙方未出现违反本协议及《股权收购框架协议》的情形(为免疑义,违反陈述、保证条款亦视为违约)。

  3.2 除甲方以书面通知乙方放弃任何先决条件或其中任何部分外,上述任何一项条件未能成就,甲方有权拒绝支付任何部分或全部转让价款。

  4.2在下列条件全部满足后五个工作日内,甲方向乙方一支付89,600,000元(甲方已支付的意向金2500万元将全部转为该期转让款,因此甲方仅需另向乙方一支付64,600,000元):

  4.3 乙方应在甲方按照本协议第4.2条约定付款后的当日,将第6.5条约定的标的公司相关物品资料交由甲、乙双方进行共管。

  收到甲方付款之后3个工作日内,乙方及丙方提交名称及经营范围的变更、股权过户登记材料;若乙方未能在此之前提交名称及经营范围的变更、股权过户登记材料的,则应于收到甲方付款之后5个工作日内,将丙方所持有的国际医学中心的股权质押给甲方。

  4.4在下列条件全部满足后,甲方于2021年12月31日之前支付本次收购的全部剩余股权转让价款(即209,321,268.93元,其中甲方应向乙方一支付194,375,205.48元,向乙方二支付14,946,063.45元),并促使丙方同步清偿全部目标债务,丙方承诺同步清偿全部目标债务:

  (2)本次转让已完成全部工商变更登记(包括完成丙方公司名称及经营范围的变更(丙方名称及经营范围中不得出现“投资”“投资咨询”等影响本次交易的字样)、股权过户、董事变更、监事变更、总经理变更、法定代表人变更等事项);

  (3)乙方已按照本协议的约定解除标的公司相关物品资料的共管且将该等物品资料全部移交至甲方。

  4.5 乙方应促成第4.4条约定的付款条件在2021年12月25日以前全部满足,甲方应配合提供相关资料。若超过2021年12月25日的,除本协议另有约定外,甲方应在付款条件全部达成后5个工作日内支付全部剩余股权转让款,并促使丙方同步清偿全部目标债务,丙方承诺同步清偿全部目标债务。

  5.1各方确认,标的股权过户完成日即为标的股权交割日,甲方于该日起即享有标的公司的全部权益。

  5.2 交割日后2日内,甲、乙双方应解除共管,乙方应将共管的物品资料以及目标公司的全部合同、文件及其他资料全部移交至甲方。

  6.2 过渡期内,标的公司的收益归属于甲方,亏损归属于乙方,过渡期结束后,标的公司的损益均由甲方承担和享有。

  6.3 过渡期内,在符合相关法律、法规、标的公司与国际医学中心公司章程的情况下,乙方应:

  (1)依据甲方的指令,行使公司股东权利、履行义务,促使标的公司、国际医学中心遵循以往经营惯例依法经营,并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行;

  (2)保证标的公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定,促使国际医学中心现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定;

  (3)继续维持与现有客户的良好关系,以促使标的公司、国际医学中心经营不受到重大不利影响;

  (4)乙方委派至标的公司的董事和标的公司委派至国际医学中心的董事均需要按照甲方的指令配合出席会议、行使投票权(为免疑义,标的公司委派至国际医学中心的董事需要按照甲方的指令配合出席会议、行使投票权直至标的股权交割且标的公司更换其向国际医学中心委派的董事);

  (5)在知悉对标的公司、国际医学中心造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股权转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况的前提下,及时将有关情况书面通知甲方。

  6.4 在过渡期内,除非甲方事先书面同意,如标的公司或国际医学中心拟进行以下事项,应按甲方指令行使表决权:

  (2)变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务;

  (4)进行任何与标的公司、国际医学中心股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商,或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议;

  6.5 过渡期间,甲、乙双方应对标的公司的证照、印章(包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章及法定代表人章、银行账户印鉴)、银行账户进行共管。由乙方提供密封箱并保管钥匙、密码,甲、乙双方应按照本协议约定的共管时间将前述物品由双方共同封存于该密封箱内,密封箱存放于甲方办公场所;网银制单U-Key由乙方保管,网银复核U-Key由甲方保管。如有正当合理理由使用上述物品资料的,应经另一方同意,并在双方在场的情况下共同使用。

  (1)甲方系根据中华人民共和国法律合法成立有效存续的有限责任公司,其拥有充分的权力和权利,签署并履行本协议;

  (1)乙方具有签署与交付本协议和其他各份交易文件,以及履行其在该等协议及交易文件下各项义务的完全的、合法的权利、权力和授权;

  (2)除本协议已披露的情况外,乙方签署、交付和履行本协议和其他各份交易文件均不会:

  a.与标的公司、国际医学中心现行章程之任何规定相抵触,或构成对章程的违反、不履行或不能履行,或按其规定需要取得任何同意;

  b.导致在任何协议、许可或其他文件项下对乙方、标的公司、国际医学中心有约束力的任何权益负担;

  c.与乙方、标的公司、国际医学中心有约束力的任何协议、许可、承诺或其他文件的任何约定相抵触,或构成该等协议、许可、承诺或其他文件的约定的违反、不履行或不能履行;

  d.与对乙方、标的公司、国际医学中心有约束力的任何法律、法规、判决或命令相抵触,或构成该等法律、法规、判决或命令的违反、不履行或不能履行;

  (3)乙方承诺截至本协议签署之日,其合法持有本协议项下转让的标的股权,不存在股权代持或股权权属纠纷。乙方确保本协议项下转让的股权在过户时不存在未了结或可预见的诉讼、仲裁或其他争议或被质押、司法冻结、转让等权利受限情形;

  (4)乙方向甲方披露的信息均为真实、准确、完整的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。乙方特别承诺,不存在隐瞒可能影响到标的公司、国际医学中心生产经营的重大不利事项。由此给甲方造成损失的,需要承担相应的赔偿责任;

  (5)乙方承诺已按甲方要求就标的公司、国际医学中心的业务、经营、资产、债务、合同等情况向受让方进行充分披露。标的公司除已经在披露函中披露的事项之外,不存在其他债务或未履行完毕的合同,也不存在现实或潜在的或可能发生或存在的行政罚款、罚金、欠税、漏税、欠缴社会保险费用或住房公积金、对外担保、未决诉讼及仲裁、侵权等潜在债务及或有负债;

  (6)乙方承诺,与乙方、标的公司、国际医学中心签署的相关融资、担保协议的债权人或被担保人不得以未获得该债权人或担保人同意、批准、授权、豁免、登记、许可、声明或允许或其他理由,提起任何诉讼、仲裁,也不得要求乙方进行任何赔偿或行使其他救济或确认本次股权转让相关的任何交易文件无效;

  (7)乙方承诺,无论是否完成工商变更登记,因标的公司或国际医学中心有未披露的负债或其他或有负债、对外担保,或因标的公司、国际医学中心在本协议签署日前已经发生且未披露的违法违规事项,导致甲方遭受损失的,乙方应予以赔偿。为免疑义,甲方的损失以国际医学中心或丙方因此遭受的损失金额为基数,按照甲方的权益比例(以甲方本次受让的股权,届时占标的公司或穿透后国际医学中心的权益比例为准)穿透计算。

  (8)本协议签订后,乙方有义务配合开展和完成与本次股权转让相关的各项工作,促使与本协议相关事项顺利推进,并尽快签署必要的法律文件。

  7.3 以上双方的保证、承诺与责任不影响双方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。

  如任何一方未履行本协议及相关承诺,守约方及受损失一方有权通过合法的途径追究违约方相关法律责任。

  8.1 除本协议另有约定外,双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出,乙方(转让方)因本次转让需要缴纳税款的,由甲方依法向丙方所在地税务机关进行申报并代扣代缴乙方所得税,甲方在支付转让款时可在转让款中扣除相应的税款。如有相应税收优惠返还乙方个人的,该优惠返回部分归乙方个人所有。丙方若需迁移注册地的,应在甲方完成上述转让款扣缴义务并提供完税凭证后方可办理企业迁移手续。

  8.2 因签订和履行本协议而发生的法定税费,双方应按照有关法律各自承担。

  9.1本协议经甲方、丙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方一、乙方二签字之日起成立,自本次股权转让经上海智汇未来医疗服务股份有限公司股东大会审议通过之日起生效。

  9.2本协议可以经各方协商一致变更和补充。对本协议的变更和补充应当采用书面形式,由各方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容,构成本协议的组成部分。

  9.3 因工商变更登记的需求,各方可签署符合市场监督管理局要求的股权转让协议(以下称“工商版协议”),但工商版协议不为各方设定任何新的权利义务,各方权利义务仍以本协议的约定为准。

  9.4过渡期内如出现以下第(1)至第(5)项情形之一的,或本协议签署后(无论标的股权是否已经完成过户)出现以下第(5)至第(6)项情形的,甲方有权单方解除本协议且不承担违约责任,本协议自甲方向乙方发出解除通知之日自动解除:

  (2)出现乙方所持有的标的股权或标的公司持有的国际医学中心股权被司法冻结、查封的情形;

  (4)出现标的公司、国际医学中心涉及1000万元以上资产被司法冻结、查封的情形;

  (5)标的公司或国际医学中心存在签署日前发生的且未披露的债务或对外担保或其他或有负债,且该等债务和担保累计金额超过5000万元,无论标的公司或国际医学中心是否已经因此被第三方主张相应权利,甲方有权立即解除本协议;

  (6)非因甲方原因导致本协议第4.4条约定的任意一项付款条件无法或未能在2022年5月31日以前完成的。

  9.5 若本协议签署之日起45日内,上海智汇未来医疗服务股份有限公司未能就本次股权转让事宜通过股东大会决议的,本协议自签署之日起的第46日自动终止,且乙方应在本协议签署之日起50日内配合全额无息退还甲方已支付的意向金。若乙方逾期退还款项的,则乙方须按应退未退款项每日万分之三的标准向甲方支付违约金。

  9.6若发生本协议所述本协议终止或解除情形的,乙方应在本协议终止或解除之日起5个工作日内配合全额退还甲方已支付的款项(如有),并按照法律法规或本协议约定承担违约责任,若乙方逾期退还款项的,则乙方须按应退未退款项每日万分之三的标准向甲方支付违约金。

  10.1本协议生效后,除本协议另有约定或因不可抗力因素外,任何一方单方放弃本次股权转让交易或者因可以归责于其中一方的原因而导致本次股权转让交易未能实施的,则视为该方违约,守约方有权解除本协议,违约方应当按照本次收购股权转让价款和目标债务金额之和的20%向守约方支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失(同上)的,守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

  10.2 如因甲方无故单方终止本次股权转让交易的,甲方应支付的违约金从甲方已支付的转让价款(或意向金)中扣除,剩余部分乙方应及时返回甲方。

  10.3 若乙方未能按本协议约定的期限促成本协议第五条约定的条件全部成就的,乙方应按本次收购股权转让价款和目标债务金额之和为基数,按照每日万分之三的标准,每日向甲方支付逾期违约金;逾期超过30个工作日的,甲方有权解除本协议并追究乙方的违约责任。

  10.4若甲方违反本协议约定期限,未及时足额支付价款的,每逾期一日,甲方应按迟延支付金额的万分之三向乙方支付逾期违约金;股权转让价款迟延超过30个工作日的,乙方有权解除本协议并追究甲方的违约责任。

  10.5本协议无论因任何原因解除,如协议解除时,标的股权已过户至甲方名下,甲方应按乙方要求将标的股权变更登记至乙方名下。甲方接到乙方通知后,在乙方已向甲方支付本协议下全部应付款项的当日,将标的公司的证照、印章归还乙方,并配合乙方和标的公司提交相应股权变更登记申请。甲方逾期的,应按本次收购全部价款的万分之三每日向乙方支付违约金。

  10.6因乙方的违约行为应向甲方承担违约或赔偿责任的,甲方有权直接从任意一笔应支付给乙方的股权转让价款中直接扣除相应的违约金或赔偿金额。

  凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,各方应通过友好协商解决协商不成的,任何一方有权将该争议提交至本协议签订地上海市浦东新区有管辖权的人民法院诉讼解决。

  1.1 乙方同意根据本协议约定的条款和条件将其持有的标的股权转让给甲方;甲方同意根据本协议约定的条款和条件受让该等标的股权。

  1.2 各方确认本协议约定之标的股权包含标的股权的全部权益,拥有中国法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。

  1.3 乙方保证,乙方所持标的公司股权不存在任何的权利负担,不存在质押、冻结或其他任何限制股权转让的情形,亦不存在任何其它第三方权益,并免受任何第三方追索。

  2.1 根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字[2021]第000943号《评估报告》,树林投资评估值为318,762,300元。参考评估值,各方确认标的股权的转让对价为307,787,000元,即受让方应向转让方支付的股权转让价款为307,787,000元,其中向乙方一支付的转让价款为143,634,035.93元,向乙方二支付的转让价款为102,595,564.07元,向乙方三支付的转让价款为20,519,235.93元,向乙方四支付的转让价款为41,038,164.07元,转让价款应按照本协议第三条支付。

  3.2在下列条件全部满足后五个工作日内,甲方向乙方一支付89,600,000元:

  3.3 乙方应在甲方按照本协议第4.2条约定付款后的当日,将第6.5条约定的标的公司相关物品资料交由甲、乙双方进行共管。

  收到甲方付款之后3个工作日内,乙方及丙方提交名称及经营范围的变更、股权过户登记材料;若乙方未能在此之前提交名称及经营范围的变更、股权过户登记材料的,则应于收到甲方付款之后5个工作日内,将丙方所持有的国际医学中心的股权质押给甲方。

  3.4在下列条件全部满足后,甲方于2021年12月31日之前支付本次收购的全部剩余股权转让价款(即218,187,000元,其中甲方应向乙方一支付54,034,035.93元,向乙方二支付102,595,564.07元,向乙方三支付20,519,235.93元,向乙方四支付41,038,164.07元),并促使全部目标债务同步得到清偿:

  (2)本次转让已完成全部工商变更登记(包括完成丙方公司名称及经营范围的变更(丙方名称及经营范围中不得出现“投资”“投资咨询”等影响本次交易的字样)、股权过户、董事变更、监事变更、总经理变更、法定代表人变更等事项);

  (3)乙方已按照本协议的约定解除标的公司相关物品资料的共管且将该等物品资料全部移交至甲方。

  3.5 乙方应促成第4.4条约定的付款条件在2021年12月25日以前全部满足,甲方应配合提供相关资料。若超过2021年12月25日的,除本协议另有约定外,甲方应在付款条件全部达成后5个工作日内支付全部剩余股权转让款,并促使丙方同步清偿全部目标债务。

  树林投资股权转让协议中标的交易条件、股权交割、过渡期安排、陈述与保证、税费及其他费用、协议的生效、变更、解除与终止、违约责任及法律适用等内容与元庆投资股权转让协议内容一致,不再赘述。

  标的公司主要资产为持有的国际医学中心股权,国际医学中心已开业运营7年,是国家卫生健康委员会和上海市政府的“医改试点项目”,是一家具有“三级”医院水平,以国际化医疗视野、现代化服务和标准化医学管理的大型综合性医院。国际医学中心拥有众多优质医疗专家资源、大型医疗设备以及先进医疗管理经验。本次收购国际医学中心是公司坚定转型医疗服务行业的一次有益尝试,符合公司的战略发展方向。此次收购有利于公司借鉴上海国际医学中心的优秀经验,扩展公司医疗服务网络;有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力和后续发展能力,增强上市公司的抗风险能力和持续经营能力;有利于为公司股东创造更多价值,符合上市公司全体股东的长远利益。

  (一)标的资产持有的国际医学中心属于中高端医疗服务行业,具有高技术、高价格、高质量的特点,符合未来消费升级的趋势。但同时由于高端医疗服务价格高、适应人群有限,可能存在后续发展空间有限的风险。

  (二)标的资产持有的国际医学中心多点执业医生超过50%,若未来国家关于医生多点执业的政策发生明显变化,导致公司多点执业医生无法继续执业,或相关政策对于医生多点执业给予更加严格的限制,从而降低医生进行多点执业的动力,将会对国际医学中心经营业绩带来不利影响。

  (三)国际医学中心盈利规模较小,如未来出现预期之外的宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降、国际医学中心市场拓展或经营管理未达预期等影响,则存在未来不能达到公司预期利润规模的风险。

  公司目前指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(,上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准,敬请广大投资者关注公司后续相关公告,注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 交易简要内容:上海宏啸科技有限公司(以下简称“宏啸科技”)各方股东拟将宏啸科技注册资本由474,669.486万元按股东认缴比例同比例减至 233,656.7126万元,减资完成后,各股东认缴持股比例保持不变。本次减资事项不会导致宏啸科技合并报表范围发生变更。

  ● 本次减资事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  上海智汇未来医疗服务股份有限公司(以下简称 “公司”)于2021年9月13日召开第八届董事会第十六次会议,审议通过了《关于参股公司减资的议案》,同意公司参股公司宏啸科技注册资本由474,669.486万元减至233,656.7126万元。减资完成后,宏啸科技各股东持股比例保持不变,公司仍持有宏啸科技17.06%股份。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,本次减资 不涉及关联交易,不构成重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

  截至2020年12月31日,宏啸科技的总资产为145,250.64万元,净资产为133,229.72万元,营业收入为9,292.35万元,净利润为-20,463.59万元。(以上财务数据未经审计)

  本次减资系宏啸科技根据其自身经营情况综合考虑,并经宏啸科技各股东协商一致所作出的决定。本次减资各股东方按照持股比例等比例减资,减资后公司可收回减资款41,127.6377万元。本次交易遵循公平、公正、自愿、 诚信的原则,不会对公司的生产经营、财务状况产生不利影响。本次减资不会改变宏啸科技的股权结构,不涉及公司合并报表范围发生变更,不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形,宏啸科技仍为本公司的参股公司。本次减资最终对公司财务状况的影响以年审会计师审计结果为准。

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